Bei einer schenkweisen oder vergünstigten Übertragung von Geschäftsanteilen an Mitarbeiter sind steuerliche Fragen zu klären. Die Anteilsschenkung führt beim betreffenden Mitarbeiter in der Regel zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit und unterliegt damit als geldwerter Vorteil der Lohnsteuer.
Nach einer aktuellen Entscheidung des Bundesfinanzhofs (BFH) ist dies aber nicht zwingend der Fall. In seinem Urteil vom 20.11.2024 (VI R 21/22) hat der BFH entschieden, dass die Schenkung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge zumindest nicht ohne Weiteres zu Arbeitslohn führt.
Ausgangslage
Ein 65-jähriger Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH hatte in Vorbereitung seiner Unternehmensnachfolge Gesellschaftsanteile sowohl an seinen Sohn als auch an langjährige Mitglieder der Geschäftsleitung übertragen. Die Übertragung erfolgte unentgeltlich. Das Protokoll der damit befassten Gesellschafterversammlung hielt ausweislich der BFH-Entscheidung ausdrücklich fest, dass durch die Übertragung der Anteile die Unternehmensfortführung gesichert werden sollte. Die genannten Personen sollten das Unternehmen zukünftig verantwortlich führen und leiten und sollten deshalb durch die Anteilsübertragung stärker persönlich eingebunden werden.
Die Übertragung der Beteiligungen war darüber hinaus weder an Bedingungen noch an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses gebunden. Lediglich für den Fall, dass seitens des zuständigen Finanzamts die steuerliche Verschonung nach dem ErbStG nicht gewährt würde, war im Übertragungsvertrag eine Rückfallklausel vorgesehen.
Das zuständige Finanzamt sah in der Anteilsübertragung an die genannten Personen dennoch einen als Arbeitslohn zu berücksichtigenden geldwerten Vorteil. Dem tritt der BFH in seiner Entscheidung entgegen. Die Anteilsübertragung erfolgte gerade nicht für geleistete Dienste oder im Hinblick auf das individuelle Dienstverhältnis. Im Vordergrund stand nachweislich die Sicherung der Unternehmensnachfolge.
Argumentation des BFH
Gegen die Annahme von Arbeitslohn sprach aus Sicht des BFH insbesondere, dass die Übertragung der Anteile – anders als bei sonstigen Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungsmodellen – nicht an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft war. Die Motivlage im Hinblick auf die Unternehmensnachfolge ergab sich zudem nachvollziehbar aus dem Protokoll der befassten Gesellschafterversammlung. Die steuerlichen Verschonungsregelungen waren ausdrücklich als Vertragsgrundlage in den Übertragungsvertrag aufgenommen worden, weshalb es sich bei der Motivlage nicht lediglich um die subjektive Einschätzung der Beteiligten handelte. Der vom Finanzamt angenommene geldwerte Vorteil fiel zudem im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der beteiligten Personen deutlich aus dem Rahmen.
Fazit
Die Entscheidung ist praktisch relevant, wenn auch nicht zu verallgemeinern. Sie enthält wertvolle Hinweise für die rechtliche Gestaltung einer Anteilsübertragung an Mitarbeiter zum Zwecke der Unternehmensnachfolge.