Viele Gesellschafter stehen irgendwann vor dieser Frage: Ich habe mich an einer Gesellschaft beteiligt, will nun aber aussteigen – wie hoch ist mein Anspruch auf Auszahlung, und kann die Gesellschaft die Summe einfach kürzen? Genau diese Fragen hat das Oberlandesgericht (OLG) München kürzlich im Urteil vom 10. Dezember 2025 (Aktenzeichen: 7 U 3881/23) entschieden – und dabei klargestellt, wie Gesellschafterabfindungen in der Praxis berechnet werden.
Abfindung im Streitfall: Warum nicht zählt, was Sie schon eingezahlt haben
Wenn ein Gesellschafter eine Beteiligung beendet, wird oft über die Höhe der Abfindung gestritten. Gerade bei Gesellschaften mit Ratenbeteiligungen oder unterschiedlichen Einzahlungsständen kann es unübersichtlich werden: Zählt nur das, was bereits eingezahlt wurde, oder die volle Zeichnungssumme? Und wie wirkt sich das auf die noch ausstehenden Zahlungen aus?
Das OLG München hat hierzu eine klare Linie gezogen: Maßgeblich ist der Gesellschaftsvertrag – nicht der individuelle Einzahlungsstand des ausscheidenden Gesellschafters. Damit bestätigt das Gericht, dass vertragliche Regelungen bewusst streng ausgestaltet sein können, um die Kapitalerhaltung der Gesellschaft zu sichern.
Ausstieg aus der Kommanditgesellschaft: Warum Ihnen weniger bleibt als gedacht
Im vorliegenden Fall war der Kläger Gesellschafter einer Publikums-Kommanditgesellschaft (KG) und beteiligte sich über eine Treuhändervereinbarung an der Anlage „IMMORENTE Plus“. Er verpflichtete sich, eine Gesamtsumme von 50.000 Euro einzuzahlen. Die Zahlung erfolgte gestaffelt mit einer anfänglichen Einzahlung, einer Abwicklungsgebühr und anschließenden monatlichen Raten. Während der Laufzeit erhaltene Ausschüttungen wurden direkt seinem Kapitalkonto gutgeschrieben. Dadurch verkürzte sich zwar die Dauer der Ratenzahlungen, nicht jedoch die ursprünglich vereinbarte Beteiligungssumme.
Der Kläger kündigte seine Beteiligung ordentlich zum 31. Dezember 2021. Bis zu diesem Zeitpunkt hatte er sämtliche fälligen Zahlungen geleistet und sein Kapitalkonto wies 38.327,32 Euro auf. Die Gesellschaft berechnete das Auseinandersetzungsguthaben jedoch nicht auf Basis dieses Betrags, sondern auf Grundlage der vollständigen Zeichnungssumme von 50.000 Euro. Die noch offenen Einlagen in Höhe von 11.672,68 Euro wurden abgezogen. Ausgezahlt wurden daraufhin 4.645,21 Euro. Der Kläger gab sich damit nicht zufrieden und verlangte zusätzlich die Differenz und zog vor Gericht.
Der Vertrag schlägt die Einzahlung
Das Oberlandesgericht München wies die Klage ab und stellte klar, dass sich die Höhe der Abfindung in erster Linie nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags richtet. Diese vertraglichen Bestimmungen sind aus objektiver Sicht auszulegen, also danach, wie ein durchschnittlicher Anleger sie verstehen würde, und nicht nach der individuellen Vorstellung des einzelnen Gesellschafters.
Nach Auffassung des Gerichts ist bei Ratenbeteiligungen grundsätzlich die volle vereinbarte Einlage maßgeblich. Es kommt daher nicht darauf an, welcher Betrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens bereits tatsächlich eingezahlt wurde. Ausschüttungen verändern lediglich den Zahlungsfluss, indem sie die Zahl der zu leistenden Raten reduzieren, lassen jedoch die Berechnungsgrundlage unberührt. Vor diesem Hintergrund ist es konsequent, noch ausstehende Einlagen vom ermittelten Abfindungsguthaben abzuziehen, um eine wirtschaftlich nicht gerechtfertigte Gleichstellung mit Gesellschaftern zu vermeiden, die ihre Einlage vollständig erbracht haben.
Praxishinweis
Für Gesellschafter zeigt das Urteil, dass Beteiligungen mit Ratenzahlungen oder variablen Ausschüttungen sorgfältig geprüft werden müssen. Maßgeblich ist in der Regel die vollständige Zeichnungssumme und nicht nur das bereits eingezahlte Kapital. Noch offene Einlagen fließen in die Berechnung ein, wodurch sich der Abfindungsanspruch entsprechend verringern kann. Eine solche Reduzierung ist rechtlich zulässig.
Für Unternehmen ergibt sich daraus, dass vertragliche Regelungen klar und verständlich formuliert sein sollten. Ebenso wichtig ist es, die Berechnung der Abfindung transparent darzustellen, um spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden. Sollten Sie Fragen zu Ihren Abfindungsansprüchen oder zur Gestaltung von Gesellschaftsverträgen haben, sprechen Sie uns gerne an – wir beraten Sie praxisnah und lösungsorientiert.