Einleitung
Eingetragene Vereine sehen in ihrer Satzung häufig vor, dass der Vorstand aus zwei oder mehreren Personen besteht. Scheiden alle Vorstandsmitglieder bis auf eines aus – sei es durch Rücktritt, Abberufung oder Ablauf der Amtszeit – stellen sich für das verbleibende Vorstandsmitglied eine Reihe drängender Fragen: Kann ich den Verein weiterhin wirksam vertreten? Welche Schritte muss ich einleiten? Und wer sorgt dafür, dass der Vorstand wieder vollständig besetzt wird? Der folgende Beitrag gibt einen praxisorientierten Überblick.
Typischer Ausgangssachverhalt
Ein eingetragener Verein hat satzungsgemäß zwei Vorstandsmitglieder. Beide sind laut Satzung einzelvertretungsberechtigt. Eines der beiden Vorstandsmitglieder scheidet nun aus dem Amt aus. Das verbleibende Vorstandsmitglied steht vor der Frage, ob und wie es den Verein allein weiterführen kann.
Handlungsfähigkeit des verbleibenden Vorstands
Ist das verbleibende Vorstandsmitglied einzelvertretungsberechtigt, bleibt der Verein auch nach dem Ausscheiden des anderen Vorstandsmitglieds handlungsfähig. Das verbliebene Vorstandsmitglied kann den Verein weiterhin gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Ob eine Einzelvertretungsberechtigung vorliegt, ergibt sich aus der Satzung und ist im Vereinsregister eingetragen. Solange die Vertretung des Vereins gesichert ist, müssen nicht zwingend alle Vorstandsämter besetzt sein.
Auch im Innenverhältnis kann das verbleibende Vorstandsmitglied wirksam Beschlüsse fassen. Gleichwohl liegt eine satzungswidrige Unterbesetzung vor, die zeitnah behoben werden sollte.
Anders verhält es sich, wenn die Satzung keine Einzelvertretungsberechtigung vorsieht, sondern die Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung des Vereins berechtigt sind. Dies entspricht dem gesetzlichen Regelfall des § 26 Abs. 2 S. 1 BGB. Scheidet in dieser Konstellation eines von zwei Vorstandsmitgliedern aus, fehlt es an der für eine wirksame Vertretung erforderlichen Personenzahl. Das verbleibende Vorstandsmitglied kann den Verein im Außenverhältnis nicht mehr wirksam vertreten – der Verein wird handlungsunfähig. Er kann keine Verträge mehr schließen, keine Erklärungen abgeben und sich auch gerichtlich nicht mehr vertreten lassen.
In diesem Fall kommt die Bestellung eines Notvorstands durch das Amtsgericht nach § 29 BGB in Betracht. Voraussetzung ist, dass mindestens ein für die Beschlussfassung oder Vertretung erforderliches Vorstandsmitglied ausgeschieden oder aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen an der Amtsausübung gehindert ist – etwa durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Ablauf der Amtsdauer, Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder längere schwere Krankheit. Darüber hinaus muss ein dringender Fall vorliegen. Ein solcher ist gegeben, wenn sofortiges Handeln erforderlich ist, um Schaden für den Verein oder Beteiligte zu vermeiden, oder wenn auf satzungsgemäßem Weg die Neubesetzung nicht rasch genug erfolgen kann – etwa weil die Satzung für die Einberufung der Mitgliederversammlung eine längere Frist vorsieht. Auch wenn ein Gläubiger den Verein verklagen will oder die Zwangsvollstreckung eingeleitet werden soll, kann ein dringender Fall vorliegen.
Die gerichtliche Notbestellung hat Grenzen. Sie dient nicht dazu, vereinsinterne Auseinandersetzungen zu lösen. Das Gericht darf nicht allein deshalb eingreifen, weil eine Vorstandswahl als unwirksam behauptet wird, der Vorstand in einer bestimmten Angelegenheit untätig bleibt oder Differenzen innerhalb des Vorstands bestehen. Auch eine Entlassung des amtierenden Vorstands wegen Unfähigkeit oder treuwdrigen Handelns kann nicht über § 29 BGB erreicht werden – hier muss sich der Verein mit seinen eigenen satzungsgemäßen Mitteln helfen, insbesondere durch entsprechende Beschlüsse der Mitgliederversammlung. Kein dringender Fall liegt zudem vor, wenn der Verein selbst rechtzeitig in der Lage ist, einen neuen Vorstand zu bestellen.
Die Frage der Vertretungsregelung – Einzel- oder Gesamtvertretung – ist damit von entscheidender Bedeutung für die Handlungsfähigkeit des Vereins bei unterbesetztem Vorstand. Ein Blick in die Satzung und den Vereinsregisterauszug gibt hierüber Aufschluss.
Was ist zu veranlassen?
Das verbleibende Vorstandsmitglied sollte unverzüglich folgende Schritte einleiten: Zunächst ist das Ausscheiden des bisherigen Vorstandsmitglieds beim Vereinsregister anzumelden (§ 67 BGB). Anmeldepflichtig – und anmeldebefugt – ist jedes zur Einzelvertretung berechtigte Vorstandsmitglied. Das bereits ausgeschiedene Mitglied ist dagegen nicht mehr zur Anmeldung befugt. Es ist davon auszugehen, dass das Registergericht bei dieser Gelegenheit auf die Unterbesetzung hinweisen wird.
Darüber hinaus ist das satzungsgemäß zuständige Organ – in vielen Vereinen die Mitgliederversammlung, in manchen Fällen auch ein Aufsichtsrat – dazu aufgerufen, möglichst zügig eine Neubesetzung des vakanten Vorstandsamts herbeizuführen. Die Unterbesetzung des Vorstands ist kein Dauerzustand, sondern ein satzungswidriger Zustand, der zu beheben ist.
Fazit
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die Handlungsfähigkeit des Vereins bei unterbesetztem Vorstand maßgeblich von der satzungsmäßigen Vertretungsregelung abhängt. Bei Einzelvertretungsberechtigung bleibt der Verein handlungsfähig, bei Gesamtvertretung ist er es nicht. In beiden Fällen gilt: Die Registeranmeldung muss zeitnah erfolgen, und die Neubesetzung des Vorstands ist ohne unnötige Verzögerung in die Wege zu leiten.