Die Wahl der Firma ist für jedes Unternehmen ein entscheidender Schritt – rechtlich wie wirtschaftlich. Eine aktuelle Entscheidung des BGH (Beschluss vom 11.3.2025 – II ZB 9/24) zeigt, dass bei der Namensgebung nicht allein Kreativität zählt.
Grundsätzen zur Firmenbildung bei der GmbH
Eine GmbH kann sich für eine der folgenden Firmenarten entscheiden:
- Sachfirma: Der Name bezieht sich auf den Gegenstand des Unternehmens.
- Personenfirma: Der Name enthält eine natürliche Person.
- Gemischte Firma: Kombination aus Sach- und Personenbestandteilen.
- Phantasiefirma: Auch frei erfundene Namen ohne Bezug zum Unternehmensgegenstand sind zulässig, sofern sie unterscheidungskräftig sind.
Bei der Wahl der Firma sind die allgemeinen Grundsätze nach §§ 18, 30 HGB zu beachten. D.h. die Firma muss zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein, Unterscheidungskraft besitzen und darf nicht irreführend sein.
Das Problem der fehlenden Unterscheidungskraft tritt besonders häufig bei Sachfirmen auf. Denn reine Gattungs- oder Branchenbezeichnungen wie „Handwerker GmbH“ oder „Logistik GmbH“ reichen nicht aus. Auch Ziffernfolgen wie „23 GmbH“ sind nicht unterscheidungskräftig. Daher sollte stets ein individualisierender Zusatz (z. B. durch Buchstabenkombination, Ortsangabe oder Fantasiename) aufgenommen werden.
Zudem ist sicherzustellen, dass am Sitz der Gesellschaft nicht bereits eine andere Firma existiert, mit der die neue Firma verwechselt werden könnte. Für unzulässig erachtet wurde zum Beispiel die Eintragung der Pex Logistik GmbH am Sitz der bereits eingetragenen Pax Logistics GmbH. Das Kammergericht Berlin (Beschl. v. 17.5.2024 – 22 W 10/24) bestätigte die Eintragungsverweigerung des Registergerichts mit der Begründung, dass die Namen zu ähnlich seien, sowohl optisch als auch inhaltlich. Ein abweichender Vokal reiche nicht. Zudem wies das Gericht darauf hin, dass auch die Zustimmung der anderen Firma daran nichts ändere.
Folge von Verstößen gegen diese Grundsätze
Werden die vorgenannten Grundsätze nicht eingehalten und verstößt die Firma gegen die gesetzlichen Anforderungen, verweigert das Registergericht die Eintragung der Gesellschaft. Dies ist insbesondere dann ärgerlich, wenn dadurch die Eröffnung des Geschäftsbetriebs verzögert wird oder im Zusammenhang mit der (neuen) Firma bereits ein Aufwand entstanden ist (z.B. Logo, Homepage, Geschäftspapier).
Aktuelle Entscheidung des BGH
Im oben genannten Fall hatte eine Aktiengesellschaft (wobei die Entscheidung ohne weiteres auch für eine GmbH gilt) ihre Firma in „vertrieb.de AG“ ändern wollen – in Anlehnung an eine bereits registrierte Domain. Das Registergericht verweigerte die Eintragung. Der BGH bestätigte nun in letzter Instanz, nachdem er sich mit der Frage der Unterscheidungskraft auseinanderzusetzen hatte: Der Firmenbestandteil „vertrieb“ ist ein Gattungsbegriff ohne kennzeichnende Wirkung. Die Hinzufügung der Domain-Endung „.de“ ändert daran nichts. Auch die technische Einmaligkeit einer Domain bei der Vergabestelle DENIC ist für die firmenrechtliche Beurteilung unerheblich.
Praxistipp
Um Eintragungshindernisse und die damit verbunden Folgen (Verzögerung, Mehrkosten) zu vermeiden, empfiehlt sich, eine neue Firma stets einer sorgfältigen rechtlichen Prüfung zu unterziehen. Wenngleich die Entscheidung über die Zulässigkeit einer Firma durch das Registergericht getroffen wird, bietet es sich in Zweifelsfällen an, eine firmenrechtliche Voranfrage bei der zuständigen IHK zu stellen. Zusätzlich sollte ggf. eine marken-, namens- und wettbewerbsrechtliche Beurteilung eingeholt werden.