Am 18.3.2026 hat die Europäische Kommission den Verordnungsvorschlag für die „EU Inc.“ vorgelegt (COM(2026) 321) – eine neue, optionale Kapitalgesellschaft als „28. Regime“ neben den 27 nationalen Rechtsordnungen. Nach dem Scheitern der Societas Privata Europaea (SPE, 2008–2011) an der Mitbestimmungsfrage und der erfolglosen Societas Unius Personae (SUP, 2014) ist es bereits der dritte Anlauf, der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) eine „kleine Schwester“ an die Seite zu stellen. Diesmal wählt die Kommission jedoch einen anderen Weg: Sie stützt die Verordnung auf eine Rechtsgrundlage, die im Rat statt Einstimmigkeit nur eine qualifizierte Mehrheit erfordert – das macht eine Blockade durch einzelne Mitgliedstaaten deutlich schwieriger und erhöht die Chancen auf eine Verabschiedung erheblich. Die öffentliche Debatte fokussiert sich auf Start-ups und Venture Capital – dabei könnte die EU Inc. gerade für den Mittelstand erhebliche praktische Bedeutung entfalten.
Die Kernelemente der EU Inc.
Die EU Inc. soll im Fast-Track innerhalb von 48 Stunden vollständig digital für unter 100 Euro gegründet werden, sofern die EU-Standardsatzung verwendet wird. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich; der Gläubigerschutz wird über einen kombinierten Bilanz- und Solvenztest abgesichert, nicht über die komplexen deutschen Rechtsinstitute der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung. Die Rechtsform kennt echte nennwertlose Anteile als Standard, flexible Stimmrechtsklassen und ermöglicht Wandelinstrumente wie SAFE und KISS, zwei beliebte Instrumente für die Start-up-Finanzierung. Die Anteilsübertragung erfolgt rein digital ohne (!) notarielle Beurkundung – §§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG werden insoweit verdrängt. Ein EU-weites Aktienoptionsprogramm (EU-ESO) sieht die Besteuerung erst bei Veräußerung vor. Zudem erhält die EU Inc. Zugang zu multilateralen Handelssystemen (Art. 60 Abs. 1).
Relevanz für den Mittelstand
Wer heute mit einer GmbH in mehrere EU-Länder expandiert, gründet in jedem Staat eine Tochtergesellschaft nach lokalem Recht – mit unterschiedlichen Registeranforderungen, Governance-Regeln und Publizitätspflichten. Die EU Inc. könnte diesen Flickenteppich durch eine einzige, EU-weit anerkannte Rechtsform ersetzen. Besonders relevant ist das Potenzial als grenzüberschreitender Konzernbaustein: Bei Verwendung der Standardsatzung könnte innerhalb von 48 Stunden rein digital eine Tochtergesellschaft in jedem Mitgliedstaat errichtet werden. Das explizit geregelte Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung sichert die Führung im Konzern ab – eine Klarstellung, die im grenzüberschreitenden Konzern mit seinen vielfältigen Compliance-Anforderungen von erheblichem praktischem Wert ist. Die Leitprinzipien „digital-only“ und „once-only“ sollen dabei für den gesamten Lebenszyklus gelten – von der Gründung über Registeranmeldungen bis zur Liquidation.
Für inhabergeführte Unternehmen eröffnet die Flexibilität bei Stimmrechtsklassen interessante Möglichkeiten für Nachfolge- und Beteiligungsmodelle, die im starren deutschen GmbH-Recht derzeit oft aufwändiger Satzungsgestaltung bedürfen. Auch die Möglichkeit, rückerwerbbare Anteile auszugeben, kann Vesting-Vereinbarungen absichern und Investoren klare Ausstiegsoptionen bieten.
Welche offenen Flanken gibt es?
Leider ist die EU Inc. keine 100 % europäische Rechtsform. Wie bei der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) ist das Rechtsquellensystem kaskadenartig aufgebaut: EU-Verordnung – Satzung – nationales GmbH-Recht (Art. 4). Leider regelt die Verordnung oft nur Einzelaspekte und die Abgrenzung zum nationalen Recht wird in der Praxis die „Kernproblematik“ darstellen. Bei der Organhaftung droht die parallele Anwendung zweier Regime – das europäische (Art. 44) neben dem nationalen (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
Auch eine einheitliche EU-Gerichtsbarkeit fehlt. Die Kommission empfiehlt lediglich unverbindlich, spezialisierte Kammern einzurichten. Der naheliegende Einwand, der EuGH könne über Art. 267 AEUV eine einheitliche Auslegung sicherstellen, überzeugt bei näherer Betrachtung nicht: Die Verfahrensdauer von 15 – 17 Monaten ist für zeitkritische Gesellschaftsrechtsstreitigkeiten untauglich; der EuGH wird nur reaktiv tätig, während sich national divergierende Auslegungspraktiken verfestigen; und er ist nur für den EU-rechtlichen Teil zuständig – nicht für das ergänzend anwendbare nationale Recht, das einen Großteil der Praxisfragen ausmacht. Die Erfahrung mit der SE bestätigt dies: Trotz über 20 Jahren SE-Praxis gibt es nur eine Handvoll EuGH-Entscheidungen zur SE-VO. Das erklärte Vorbild Delaware verfügt mit dem Court of Chancery über genau die spezialisierte, schnelle Gerichtsbarkeit, die dem EU-Modell fehlt.
Fazit
Die EU Inc. ist wesentlich „europäischer‘ als alle existierenden supranationalen Rechtsformen. Ihre Stärke liegt in den Leitprinzipien „digital-only“ und „once-only“, der flexiblen Finanzverfassung und dem EU-ESO als echtem Pluspunkt im internationalen Wettbewerb um Talente. Aber ohne einheitliche (schnelle) Gerichtsbarkeit und ohne Klärung der Abgrenzung zwischen Verordnung und nationalem Recht bleibt das Kernversprechen – Rechtssicherheit über Grenzen hinweg – fragil. Mittelständische Unternehmen mit grenzüberschreitenden Strukturen sollten den Trilog mit Parlament und Ministerrat jetzt aufmerksam verfolgen. Die Kommission drängt auf eine Einigung noch im Jahr 2026. Wir werden die Entwicklung aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive weiter begleiten und Sie informiert halten.