Von Auffang- zum Vollregister – ist Ihr Unternehmen bereit für das neue Transparenzregister?

Am 1. August 2021 tritt das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft, welches der Bundestag am 10. Juni 2021 beschlossen hat. Künftig müssen alle registerpflichtigen Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Das Transparenzregister wird dadurch zu einem eigenständigen Register (Vollregister), welches seine Informationen nicht mehr aus anderen Registern ableitet. Der Gesetzgeber geht nach eigenen Schätzungen von etwa 2,3 Mio. mitteilungspflichtigen Unternehmen in Deutschland aus.

Ende der Mitteilungsfiktion

Die meisten Unternehmen haben sich bisher auf die sogenannte Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz berufen. Hiernach galt die Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register ergeben. Dazu zählt das Handelsregister, aber auch das Vereins-, das Genossenschafts- oder das Partnerschaftsregister. Diese Mitteilungsfiktion wird nunmehr abgeschafft. Dies hat zur Folge, dass die meisten Unternehmen eine Mitteilung zum Transparenzregister nachholen müssen.

Einzuhaltende Übergangsfristen

Zur Umsetzung dieser Mitteilungsverpflichtung sieht der Gesetzgeber gewisse Übergangsfristen vor, bis zu denen die betreffenden Gesellschaften die Mitteilung vorzunehmen haben:

Diese Übergangsfristen gelten allerdings nur für diejenigen Gesellschaften, die sich vor der Änderung auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten. Für nach dem 1. August 2021 neugegründete Gesellschaften gelten diese Übergangsfristen daher nicht. Leider beantwortet der Gesetzgeber nicht die Frage, ob Änderungen, die nach dem 1. August 2021 eintreten, zu einem Verlust der Übergangsfristen führen und daher diese Änderungen unverzüglich mitgeteilt werden müssen.

  • Aktiengesellschaft, SE sowie Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022;
  • GmbH, (Europäische) Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022;
  • in den restlichen Fällen bis zum 31. Dezember 2022.

Bußgelder bei Missachtung

Bußgelder für das Versäumnis der Mitteilung können frühestens ein Jahr nach der jeweiligen Frist ausgesprochen werden. Hierbei können die Bußgelder in Einzelfällen bis zu fünf Millionen Euro oder 10 Prozent des Jahresgesamtumsatzes betragen. Aus der Erfahrung seit der Einführung des Transparenzregisters im Jahr 2017 sollten Unternehmen die Fristen kennen und beachten. Die zuständigen Behörden haben überraschend zeitnah nach Verstreichen der damaligen Mitteilungspflicht die ersten Bußgelder erhoben. Auch der Gesetzgeber prognostiziert in der Gesetzesbegründung einen Anstieg der Ordnungswidrigkeitenverfahren aufgrund von Missachtung der Mitteilungspflicht.

Fazit

Über den Sinn und Zweck des Transparenzregisters sowie dessen Ausbau zum Vollregister lässt sich trefflich streiten. Ob und inwieweit Straftaten durch das Transparenzregister verhindert oder aufgedeckt werden, wird man womöglich erst in ein paar Jahren bewerten können. Aufgrund des Wegfalls der Mitteilungsfiktion besteht bei vielen Unternehmen Handlungsbedarf. Trotz der zum Teil langen Übergangsfristen empfehlen wir, das Thema vorausschauend zu behandeln und eine klare interne Verteilung der Zuständigkeit für die Ermittlung und Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zu schaffen. Gerne stehen wir Ihnen bei Fragen zum neuen Transparenzregister zur Verfügung. Neben der Ermittlung Ihrer individuellen Mitteilungspflichten unterstützen wir Sie gerne auch bei einer Mitteilung zum Transparenzregister.