Durch ein aktuelles Urteil des BGH aus dem Januar 2022 (AZ. III ZR 210/20) wurde nochmals deutlich gemacht, dass die Haftungsbeschränkung der UG im Außenverhältnis klar kommuniziert werden muss.
Sachverhalt
Die Tätigkeit der V. UG liegt in der Anlageberatung und der Finanzvermittlung. Der Beklagte, zunächst nur Prokurist der V. UG, hatte sich dem späteren Kläger bei seinem ersten Gespräch im Jahr 2013 als Finanzvermittler und Inhaber der V. UG vorgestellt. Der Kläger hat sich nach mehreren Beratungsgesprächen mit dem Beklagten zu einer riskanten Anlage entschieden. Im Rahmen dieser Gespräche wusste der Kläger zwar, dass der Beklagte für die Gesellschaft auftritt, aber nicht, dass es sich um eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft handelt, weil diese Zusätze von dem Beklagten nicht offengelegt wurden.
Mit der Klage wollte der Kläger insbesondere auch den Beklagten wegen fehlerhafter Anlagenberatung in Anspruch nehmen und der BGH hat ihm in diesem Punkt Recht gegeben, wobei die Sache wegen weiterer Sachaufklärung an die Vorinstanz zurückverwiesen wurde.
Rechtscheinhaftung bei unvollständiger Firmierung
Begründet wird diese Entscheidung damit, dass die Haftung des Beklagten in dem vorliegenden Fall aufgrund einer Rechtsscheinhaftung angenommen werden kann. Denn wer sich dazu entscheidet, die gesetzlich vorgeschriebenen Firmierungen oder Zusätze wegzulassen, die auf eine beschränkte Haftung hinweisen, erregt bei dem Gegenüber den Vertrauenstatbestand, dass ihm zumindest eine (natürliche) Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haftet.
Da der Beklagte diesen gesetzlichen Verpflichtungen nicht nachgekommen ist, sieht der BGH eine Rechtsscheinhaftung und damit eine persönliche Haftung des Beklagten als möglich an. In den von der Vorinstanz in Bezug genommenen Urkunden findet sich weder ein Hinweis darauf, dass es sich um eine Unternehmergesellschaft handelt, noch auf die Haftungsbeschränkung.
Praxistipp
Die gesetzlich zwingenden Zusätze und Firmierungen müssen stets ordnungsgemäß geführt werden. Zwar besteht bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Möglichkeit, diese allgemeinverständlich durch GmbH abzukürzen. Entsprechendes gilt jedoch wegen der klaren Formulierung des § 5a GmbHG nicht für die Unternehmergesellschaft. Diese ist zwingend mit „UG (haftungsbeschränkt)“ zu bezeichnen. Der Grund dafür ist, dass das Mindeststammkapital der UG gerade einmal bei EUR 1,00 liegt, so dass der Rechtsverkehr ausdrücklich auf das begrenzte Haftungskapital hinzuweisen ist.