COVID-19: Änderungen zur virtuellen Hauptversammlung ab März 2021

Die im Zuge der Covid 19 –Pandemie angeordneten Kontaktbeschränkungen 2020 galten auch für Gesellschafterversammlungen. Der Gesetzgeber hat es durch die Regelungen des Covid-19-Gesetzes ermöglicht, dass Hauptversammlungen virtuell abgehalten werden können. Allerdings kamen bei der Abhaltung der virtuellen Versammlungen die Gesellschafter- bzw. Aktionärsrechte, insbesondere das Fragerecht, oftmals zu kurz.

Die Fragen der Aktionäre wurden vor der virtuellen Hauptversammlung elektronisch übermittelt und dann während der „Versammlung“ vom Management beantwortet. Folge war, dass der Fragenkatalog abgearbeitet wurde, eine spontane interaktive Kommunikation mit der Verwaltung, insbesondere das Stellen von Nachfragen oder die Diskussion strittiger Punkte während der Versammlung blieb jedoch aus.

Die Kommunikation der Aktionäre mit dem Management und auch untereinander ist jedoch ein zentrales Element einer Hauptversammlung. Dem Rede- und Fragerecht der Aktionäre kommt eine maßgebliche Bedeutung zu. Der Gesetzgeber hat daher mit neuen Regelungen reagiert. Diese gelten ab dem 28. Februar 2021:

Die nun beschlossenen Änderungen umfassen die Einführung eines „Fragerechts“ statt einer bloßen „Fragemöglichkeit“, die Verkürzung der Einreichungsfrist von Fragen von zwei Tagen auf einen Tag vor der Versammlung und der Möglichkeit, wieder Gegenanträge und Wahlvorschläge zu stellen.

Fragerecht statt Fragemöglichkeit

Ab März hat der Vorstand kein freies Ermessen mehr, ob er Fragen der Aktionäre beantwortet. Ein Ermessen hat der Vorstand zukünftig nur noch im Hinblick auf die Art und Weise, also wie er die Fragen beantwortet.

Der Vorstand muss die Fragen folglich nun beantworten– vorbehaltlich eines Auskunftsverweigerungsrechts (§ 131 Abs. 3 AktG). Es bleibt ihm jedoch überlassen, inhaltlich gleiche oder ähnliche Fragen zusammenzufassen und einheitlich zu beantworten, wenn ihm das sinnvoll erscheint.

Die vollständige Nichtbeachtung einer zulässigen Frage wird in Zukunft aber zur Möglichkeit der Anfechtung von Beschlüssen führen.

Einreichungsfrist für Fragen

Nach dem ursprünglichen Covid-19-Gesetz konnten Fragen bis zu zwei Tage vor der Hauptversammlung elektronisch vorab eingereicht werden. Nach der Neuregelung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Fragestellungen während der Hauptversammlung müssen nach wie vor nicht zugelassen werden.

Unternehmen haben damit weniger Zeit, die Antworten vorzubereiten. Die Zweitagesfrist führte in der Praxis häufig dazu, dass die Qualität der Antworten sich im Vergleich zu Präsenzveranstaltungen verbessert hat. Wie sich die Fristverlängerung zur Fragestellung in der Praxis gewährt, bleibt daher abzuwarten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Durch die Änderung des COVID-19-Gesetzes gelten nun vorab eingereichte Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären als in der Versammlung gestellt. Dazu muss der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet sein. Auf diese Weise werden nun im Einklang mit dem Gesetz ordnungsgemäße Anträge zu Recht berücksichtigt.

Frist zur Einberufung

Für die Frist der Einberufung bleibt es bei den Regelungen des ursprünglichen Covid-19-Gesetztes: Die Versammlung muss spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen werden. Normalerweise sieht das Aktienrecht eine Frist von mindestens 30 Tagen vor. Darüber hinaus bleibt die Möglichkeit bestehen, die Hauptversammlung „innerhalb des Geschäftsjahres“ abzuhalten. Da die Hauptversammlung ursprünglich innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hatte, haben Unternehmen nun faktisch vier Monate mehr Zeit, die Hautversammlungen anzusetzen.

Geltungsdauer

Die Bundesregierung verlängert die Sonderregelung für die Hauptversammlungen bis Ende 2021. Unternehmen dürfen daher auch im Jahr 2021 auf Präsenzversammlungen verzichten.

Fazit

In Anbetracht der aktuell anhaltenden Corona-Situation scheint es überwiegend wahrscheinlich, dass sich Unternehmen weiterhin dazu entscheiden werden, virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Aktionärsrechte bei Online-Hauptversammlungen bleiben im Vergleich zur Präsenzveranstaltung immer noch beschränkt. Dennoch stellen die Regelungen des Covid-19-Gesetzes gerade in Zeiten, in denen das Abhalten von Präsenzveranstaltungen nicht möglich ist, Erleichterungen dar. Für die Zukunft bleibt fraglich, ob Präsenzveranstaltungen, wie sie in der Zeit vor der Pandemie stattfinden mussten, im Zeitalter der Digitalisierung noch zeitgemäß sind.

Wollen Gesellschaften weiterhin von den im Covid-19-Gesetz geregelten Erleichterungen profitieren, sollte in Betracht gezogen werden, die Gesellschaftsverträge oder Satzungen entsprechend zu ändern, da das Covid-19-Gesetz nur eine zeitlich begrenzte Anwendung findet. Nur durch eine individuelle Gestaltung der Möglichkeiten, über den gesetzlich vorgegebenen Rahmen hinaus, kann die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften in Ausnahmesituationen aufrechterhalten werden.